（原标题：中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于五矿新能源材料（湖南）股份有限公司与五矿集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》暨关联交易的核查意见）

中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司作为五矿新能源材料（湖南）股份有限公司（以下简称“公司”、“五矿新能”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市以及向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，就五矿新能与五矿集团财务有限责任公司（以下简称“五矿财务公司”）签署《金融服务协议》暨关联交易的事项进行了核查。

一、关联交易概述 为优化公司财务管理、提高资金使用效率，公司拟与五矿财务公司签署《金融服务协议》。根据协议内容，五矿财务公司为公司及所属子公司提供存款、贷款、结算、综合授信及其营业范围内的其他金融服务。五矿财务公司系公司实际控制人中国五矿集团有限公司的控股子公司，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，公司与五矿财务公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况 1. 公司名称：五矿集团财务有限责任公司 2. 法定代表人：董甦 3. 注册资本：350,000万元人民币 4. 公司类型：其他有限责任公司 5. 成立日期：1993年 5月 6. 住所：北京市海淀区三里河路 5号 A247-A267（单）A226-A236（双）C106 7. 经营范围：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。 8. 股权结构：中国五矿股份有限公司持有五矿财务公司 92.5%的股权；五矿资本控股有限公司持有五矿财务公司 7.5%的股权。 9. 关联方经审计主要财务指标：单位：亿元 - 总资产：419.93 - 净资产：58.74 - 营业收入：4.70 - 净利润：2.63 10. 其他说明：五矿财务公司是依法存续且正常经营的公司，其经营状况良好，能够履行与公司达成的各项交易，具有较好的履约能力，不属于失信被执行人。

三、金融服务协议的主要内容 公司拟与五矿财务公司签署《金融服务协议》，主要内容如下： 1. 服务内容、定价标准 - 财务、融资、投资顾问业务，信用鉴证及相关的咨询、代理业务。办理上述业务，五矿财务公司收费不高于同业的收费水平，同时也不高于五矿财务公司向其它公司开展同类业务的收费水平。 - 结算业务，实现交易款项的收付。公司在五矿财务公司开立结算账户，五矿财务公司为公司及所属公司提供收款、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。提供上述结算服务，五矿财务公司收费不高于同业的收费水平，同时也不高于五矿财务公司向其它公司开展同类业务的收费水平。 - 存款业务。 - 在符合监管要求的前提下，按照“存款自愿、取款自由”的原则，五矿财务公司为公司及所属公司提供存款服务，存款利率不低于主要商业银行同期同类一般性存款的存款利率。 - 在符合上海证券交易所相关规定的基础上，五矿新能及控股子公司任一日在五矿财务公司的存款余额合计不超过人民币 40亿元。 - 五矿财务公司向五矿新能及其控股子公司提供的综合授信额度最高不超过人民币 20亿元。具体执行将根据公司及控股子公司情况另行签订协议进行约定。 - 票据承兑、贴现和提供担保等业务。具体业务办理由双方按照公允、公平、自主、自愿的原则协商办理，费率或利率按照国家有关规定执行，国家没有规定的，按照不高于同业水平执行，同时也不高于五矿财务公司向其它公司提供同类业务的收费水平。 - 贷款业务。五矿财务公司向公司及所属公司发放贷款的利率按照中国人民银行统一颁布的贷款市场报价利率（LPR）执行，在同等条件下不高于五矿财务公司向五矿集团成员单位同种类贷款所定的利率，并按一般商业条款厘定。 - 经国家金融监督管理总局批准的可从事的其他业务。服务费率参照行业惯例从优协商确定。 2. 交易选择权 - 公司及所属公司有权结合自身利益自行决定是否需要及接受五矿财务公司提供的上述服务，也有权自主选择其它金融机构提供的服务。 3. 协议生效条件及有效期 - 本协议自公司、五矿财务公司双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，自公司股东大会审议通过后生效，有效期 3年。 4. 风险评估 - 资金存放于五矿财务公司前，五矿财务公司应按照公司的要求向公司提供《金融许可证》《营业执照》以及最近一个会计年度经审计的年度财务报告等，公司经审阅后出具风险评估报告，并经公司董事会审议通过后对外披露。 - 五矿财务公司与公司发生业务往来期间，公司应当每半年取得并审阅五矿财务公司的财务报告以及风险指标等必要信息，出具风险持续评估报告，经董事会审议通过后与半年度报告和年度报告一并对外披露。五矿财务公司应当配合提供相关财务报告以及风险指标等必要信息。 5. 风险控制措施 - 公司在五矿财务公司存款期间，五矿财务公司出现下列规定的任一情形时，应及时告知公司，向公司提供详细情况说明，配合公司采取相应措施： - 五矿财务公司出现违反国家金融监督管理总局《企业集团财务公司管理办法》中第 21条、第 22条、或第 23条规定的情形； - 五矿财务公司任何一个财务指标不符合国家金融监督管理总局《企业集团财务公司管理办法》第 34条规定的要求； - 五矿财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项； - 发生可能影响五矿财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项； - 五矿财务公司的股东对五矿财务公司的负债逾期 1年以上未偿还； - 五矿财务公司出现严重支付危机； - 五矿财务公司当年亏损超过注册资本金的 30%或连续 3年亏损超过注册资本金的 10%； - 五矿财务公司被国家金融监督管理总局责令进行整顿； - 其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。 - 公司制定了以保障存放资金安全性为目标的风险处置预案并经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《五矿新能源材料（湖南）股份有限公司与五矿集团财务有限责任公司关联交易的风险处置预案》。

四、关联交易目的和对公司的影响 五矿财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均符合《企业集团财务公司管理办法》的规定。五矿财务公司为公司提供金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于加强公司资金管理、优化公司财务管理、提高资金使用效率。不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性。

五、关联交易的审议程序 1. 监事会 - 公司于 2024年 12月 10日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于与五矿集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，关联监事赵增山已回避表决，出席会议的非关联监事一致同意该议案。监事会认为：公司与五矿财务公司签订《金融服务协议》，是以市场原则为基础，协议内容合法合规，约定条款公平公正，涉及的关联交易定价公允合理，决策程序符合相关法律、法规的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。 2. 独立董事专门会议 - 公司于 2024年 12月 10日召开第二届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于与五矿集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》。独立董事认为：公司与五矿财务公司签订《金融服务协议》，遵循了自愿、公平、公正的原则，交易公允，有利于优化公司财务管理、进一步提高资金使用效率，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。我们一致同意该议案并同意提交公司董事会审议。 3. 董事会审计委员会 - 公司于 2024年 12月 10日召开第二届董事会审计委员会第十三次会议，审议通过了《关于与五矿集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》。审计委员会认为：公司与五矿财务公司签订《金融服务协议》，符合公司业务发展需要，交易各方均遵循了自愿、公平、公正的原则，交易公允，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的行为。我们同意将该议案提交董事会审议。 4. 董事会 - 公司于 2024年 12月 10日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于与五矿集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，关联董事覃事彪、熊小兵、杜维吾已回避回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

六、保荐人核查意见 经核查，保荐人中信证券、五矿证券认为：公司本次关联交易履行了必要的程序，已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事、关联监事回避表决，并经独立董事专门会议审议通过，本次关联交易尚须股东大会审议。本次关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。保荐人对公司本次关联交易无异议。